Le nouveau code des sociétés – Juillet 2001.

Au cours de l’année 2001, est entrée en vigueur une loi du 07 mai 1999. Cette loi constitue une refonte complète des dispositions du code civil, du Code de Commerce et d’autres dispositions touchant à la vie des sociétés. Cette modification législative concerne des milliers de sociétés qui devront à terme adapter leurs statuts.

Le Code Civil contenait des dispositions traitant du contrat de société : ces dispositions étant applicables aux sociétés, dont le fonctionnement n’avait pas été mieux défini par le Code de Commerce. Le Code de Commerce contenait les lois coordonnées sur les sociétés commerciales qui traitaient principalement des sociétés en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action, anonymes, privées à responsabilité limitée et coopératives. Ces lois coordonnées avaient connu de nombreuses adaptations législatives, et leur texte devenait difficilement lisible par le nombre de renvois faits tout au long des articles.

Le but de la codification était de recréer un instrument de travail logique et de mettre ainsi à la disposition des gestionnaires d’entreprise, un outil traitant intégralement du droit des sociétés, en ce y compris dans ses aspects comptables.

La loi nouvelle comporte 27 articles qui constituent pour leur majeure partie des articles d’abrogation ou de modifications d’autres lois. L’article 2 reprend les dispositions qui forment le code des sociétés proprement dit. Il comporte 878 (!) articles répartis en 15 livres.

Cette loi, entrée en vigueur le 06 février 2001, prévoit en son article que toutes les sociétés existantes devront adapter leurs statuts pour le 07 février 2004 au plus tard. Le législateur a prévu une table de concordance entre les dispositions suivant l’ancienne et la nouvelle numérotation pour permettre de lire les dispositions statutaires qui renvoyaient à des dispositions abrogées par la loi nouvelle. En cas de non-adaptation des statuts dans le délai imparti, tout tiers intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution de la société, sauf pour celle-ci à régulariser sa situation.

Le code des sociétés a été charpenté de manière logique.

Le livre II traite des dispositions communes à toutes les sociétés.
Le livre III traite de la société de droit commun sans personnalité juridique.
Le Livre IV traite des dispositions communes aux personnes morale régies par le code des sociétés (notamment constitution, organes, comptes annuels, contrôle, dissolution, actions en justice…)

Les livres suivants visent ensuite les différents types de société : SNC, SCS, SPRL, SA, SC, SCA. Le code vise également les sociétés à finalité sociale, la société agricole et le groupement d’intérêt économique.

La loi n’a pas apporté de profondes modifications aux dispositions anciennes. Certaines querelles doctrinales ont bien été tranchées, quelques modifications ont été apportées, mais l’enjeu principal de la codification était de rétablir une logique dans les dispositions.
La loi nouvelle va maintenant être soumise au traitement de choc de la pratique ; les Tribunaux seront amenés à se pencher sur la lecture que feront les plaideurs des nouvelles dispositions ; les Notaires tenteront de percevoir la bonne façon de rédiger les statuts et éviter les écueils. Les professeurs d’université ne manqueront pas, quant à eux, de faire couler l’encre sur les errements du législateur, et sur ce qu’il aurait pu, dû, su… faire.

Et l’euro dans tout cela ! ! !

Le code des sociétés n’échappe pas au passage à l’euro, puisqu’il prévoit des montants de capital minimum en francs belges. Ainsi pour une SPRL, le capital minimum est de 750.000 francs belges, soit 18592,01 euros.

Le législateur y a pensé, et par un arrêté royal du 20/07/2000, le capital a été augmenté légèrement pour arriver à un chiffre arrondi. Ainsi le capital de la SPRL passera à 18600 euros.

Le capital actuel devra donc être légèrement augmenté, selon une procédure simplifiée non actuellement définie. Un délai est laissé jusqu’au 06 février 2004 pour ce faire.

Si vous avez été attentif, vous aurez remarqué que cette date butoir correspond à la date donnée pour adapter les statuts au nouveau code des sociétés. Il sera donc possible de faire deux toilettages en une seule fois.

 

P.E. CORNIL
Avocat